은행지주 CEO 연임, 횟수별 문턱은

은행지주 CEO 연임 절차가 한층 엄격해진다. 앞으로 은행지주 최고경영자는 주주총회에서 선임되며, 연임 횟수가 늘어날수록 임원후보추천위원회와 주주총회에서 더 높은 찬성률을 얻어야 한다. 최고경영자가 사외이사나 임원후보추천위원회에 영향력을 행사해 장기 연임의 기반을 다지는 이른바 참호구축 관행을 차단하고, 주주와 시장의 통제를 실질화하려는 취지다.

금융위원회는 2026년 11월 12일 더불어민주당과 당정협의회를 열어 금융회사 지배구조 개선방안을 확정했다. 금융감독원의 특별점검 결과와 지배구조 선진화 태스크포스의 논의를 토대로 주요 문제점을 분석하고, 최근 상법 개정 취지와 국제적 정합성, 금융권의 운영 현실을 종합적으로 고려했다.

개선방안은 임원후보추천위원회와 이사회의 독립성 및 책임성을 높이고, 은행지주 최고경영자의 장기 연임 관행을 개선하는 데 초점을 맞췄다. 기관투자자의 감시 기능과 성과보수 운영의 투명성을 높이는 내용도 함께 담겼다.

임원후보추천위원회 구성 변화

최고경영자 후보를 추천하는 임원후보추천위원회는 전원 독립이사로 구성된다. 현직 최고경영자는 독립이사와 감사위원을 추천하는 임원후보추천위원회에 참석할 수 없다. 경영승계 과정에 부당하게 관여하지 못하도록 금지 규정과 제재도 새로 도입된다.

경영승계 절차가 진행되는 동안 현직 최고경영자가 임원후보추천위원과 접촉하면 그 사실을 공시해야 한다. 후보자 선정 과정에서 발생할 수 있는 부당한 영향력을 밖으로 드러내고, 추천 절차의 공정성과 투명성을 확보하기 위한 장치다.

임원후보추천위원회의 책임도 분명해진다. 주주총회 소집 시 후보 추천 사유에 위원 전원의 확인서를 첨부해야 하고, 위원장은 후보 추천 사유를 주주에게 직접 설명해야 한다. 임원후보추천위원장에게는 위원회 운영과 관련한 책무구조도가 적용된다.

연임 횟수에 따른 추천 기준

현재는 임원후보추천위원회에 출석한 위원 과반수가 찬성하면 최고경영자 후보를 추천할 수 있다. 개선방안이 시행되면 최초 선임 후보는 감사위원 추천 기준에 준해 위원 총수의 3분의 2 이상 찬성을 받아야 한다.

연임 후보에게는 이보다 높은 기준이 적용된다. 최고경영자가 연임하려면 임원후보추천위원회에서 위원 총수의 4분의 3 이상이 찬성해야 추천을 받을 수 있다. 단순히 회의에 참석한 위원만을 기준으로 하지 않고 전체 위원 수를 기준으로 삼는다는 점에서 추천 문턱이 뚜렷하게 높아진다.

주주총회 연임 문턱

은행지주 최고경영자는 앞으로 주주총회에서 선임된다. 현재 최고경영자는 사내이사로서 출석 의결권의 과반수 찬성을 받고, 찬성표가 발행주식 총수의 4분의 1 이상이면 선임될 수 있다.

개선방안은 연임 횟수에 따라 주주총회 의결요건을 단계적으로 높인다. 한 차례 연임할 때는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다.

두 차례 이상 연임할 때는 출석 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식 총수의 2분의 1 이상 찬성을 받아야 한다. 장기간 자리를 유지하려는 최고경영자일수록 더 폭넓은 주주의 동의를 확보해야 하는 구조다.

승계 절차와 후보 평가

최고경영자 평가요건과 세부 기준은 보다 구체적으로 정비된다. 승계 절차가 시작된 뒤 평가기준을 임의로 바꾸는 행위는 금지되고, 평가 결과에 관한 공시도 확대된다. 연기금 등 시장 참여자가 후보자를 판단할 수 있도록 평가 기능을 보완하는 내용이다.

승계 절차도 더 일찍 시작해 후보자를 검증할 시간을 충분히 확보한다. 상시 후보군을 체계적으로 관리하고 외부 후보에게도 준비기간을 충분히 부여해 내부 후보와 외부 후보가 공정하게 경쟁할 수 있는 환경을 제공한다.

전임 최고경영자나 임원을 고문으로 위촉할 때는 합리적인 보수기준을 적용하고 관련 내용을 공시하도록 한다. 해당 기준이 적절한지도 점검한다. 현직 최고경영자의 연임을 목적으로 한 부당한 광고비 집행은 자제하도록 하고, 관련 광고비 규모도 공개한다.

독립이사 제도 도입

금융회사에는 독립이사 제도가 도입된다. 상장 금융회사는 일정 지분 이상을 보유한 주주에게서 독립이사 후보를 추천받는 제도를 운영하게 된다. 이사회가 경영진을 감시하고 견제하는 역할을 충실히 수행하도록 독립성의 기반을 넓히는 조치다.

금융회사는 독립이사만 참여하는 간담회를 매년 두 차례 이상 열어야 한다. 독립이사가 경영진 감시 역할을 제대로 수행했는지 평가할 수 있도록 평가지표를 보완하고, 세부 활동 내용에 관한 공시도 확대한다.

이사회 의사록을 충실히 작성해야 한다는 의무도 명시된다. 이사회의 의사결정 과정과 근거가 분명히 남도록 해 운영의 공정성과 투명성을 높이겠다는 것이다. 이사회의 전문성, 다양성, 책임성을 확보하기 위한 조치도 함께 시행해 경영진 견제 기능을 보완한다.

기관투자자의 감시 역할

연기금 등 기관투자자가 책임 있는 주주로서 금융회사의 지배구조를 살피는 역할도 확대된다. 기관투자자가 새로 도입되는 독립이사 후보추천제도를 활용해 후보를 추천할 수 있도록 명확한 유권해석을 제공한다.

기관투자자는 스튜어드십 코드에 따라 금융회사 이사회와 독립이사의 독립성 및 책임성을 더욱 적극적으로 살피게 된다. 주주와 시장을 중심으로 한 감시와 견제가 실제로 작동하도록 하려는 방향이다.

임원 보수 공개 범위

임원 보수의 합리성과 투명성을 높이는 제도도 포함됐다. 지금까지 주주총회는 이사들의 보수총액을 승인하고 개인별 보수는 이사회가 결정해 왔다. 앞으로 일정 규모 이상의 상장 금융회사는 개별 임원의 보수 지급계획을 주주총회에서 설명하고 보고해야 한다.

성과보수가 일정액 이상인 상위 임직원은 개인별 성과보수 총액을 공시한다. 보수 수준이 실제 성과와 어떻게 연결됐는지 주주가 확인할 수 있도록 관련 정보의 공개 범위도 넓어진다. 주주는 개별 이사의 보수가 지위와 역할, 책임에 맞게 정해졌는지 판단할 자료를 받게 된다.

성과보수 이연과 환수

금융회사 임원 등의 과도한 위험 추구를 막기 위해 성과보수 이연 기준이 높아진다. 현재 금융회사는 성과보수의 40% 이상을 3년 이상 나눠 지급하고 있다. 앞으로는 최소 이연 비율이 50%로, 이연 기간은 5년 이상으로 확대된다.

이미 지급한 성과보수를 돌려받는 환수제도도 도입된다. 임직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손실을 일으키거나, 성과보수 산정의 기준이 된 재무제표가 정정된 경우가 대상이다. 성과에 따른 보상뿐 아니라 잘못된 의사결정에 대한 책임까지 보수체계에 반영하는 구조다.

법령과 모범관행 개정 일정

당정은 이번 개선방안을 이행하기 위한 입법과 후속 조치를 진행한다. 2026년 안에 금융회사 지배구조 관련 법령과 모범관행 개정안을 마련할 계획이다.

금융위원회는 스튜어드십 코드를 정비하고, 금융감독원과 유관기관, 민간 전문가가 참여하는 실무 태스크포스를 통해 하위 규정과 모범관행 개정 등 추가 제도 개선을 이어갈 방침이다.

이번 방안은 금융회사의 지배구조를 개별 기업의 내부 문제에만 머물지 않고 금융시장 안정과 국민 신뢰에 연결되는 사안으로 본다. 최고경영자 선임과 연임, 이사회 감시, 기관투자자 역할, 임직원 보수를 함께 손질해 책임 있고 투명한 경영 구조를 확립하는 데 목적이 있다.